A leányvállalat fogalma, jelentése és szabályai

2023. december 25.

A leányvállalat az anyavállalat által jelentősen befolyásolt cég, amelynek fő célja az önálló működés, a piaci terjeszkedés és üzleti növekedés. A hazai és nemzetközi szabályok lehetővé teszik az egyszerű struktúrák kialakítását, de mindvégig érdemes szem előtt tartani a vállalati hierarchiát, megfelelő kapcsolatot fenntartani a cégek között. Minden, amit a leányvállalatokról tudni érdemes.

Leányvállalat jelentése

A leányvállalat olyan gazdasági egység, amit egy másik vállalat – az anyavállalat – jelentős befolyással irányít, legalább 50 százaléknyi tulajdonnal rendelkezik felette. Bár önálló jogi személyként működik, tevékenysége komolyan függ az anyavállalattól. Az anyavállalat határozza meg ugyanis a leányvállalat vezetését, üzletszabályzatát és üzleti terveit. Gyakran olyan tőkeerős vállalkozások hozzák létre ezeket a leányvállalatokat, akik külföldi terjeszkedés céljából kívánnak működni.

Leányvállalatokat állami vállalatok, jogi személlyel rendelkező vállalkozások, költségvetési szervek és szövetkezetek hozhatnak létre. Az ilyen cégek önálló gazdasági tevékenységet folytatnak, ugyanakkor szorosan kapcsolódnak az anyavállalatukhoz, ami lehetővé teszi számukra a hatékonyabb működést és a piaci jelenlét kiterjesztését.

Anyavállalat fogalma

Hogy még jobban megértsük a teljes képet: az anyavállalat az a vállalkozás, amelyik közvetlenül vagy közvetetten meghatározó befolyással rendelkezik egy másik vállalat felett. A meghatározó befolyás akkor valósul meg, ha az anyavállalat az alábbi feltételek közül legalább egyel rendelkezik:

• tulajdonosi részesedése meghaladja a szavazatok többségét (50 százalékot meghaladóan), vagy
• olyan megállapodást kötött más tulajdonosokkal, amely alapján az egyedüli szavazatok többségét birtokolja, illetve
• jogosult arra, hogy a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság többségét megválassza vagy visszahívja, valamint
• a tulajdonosokkal kötött szerződés vagy a létesítő okirat rendelkezései alapján – függetlenül a tulajdoni hányadtól, szavazati aránytól vagy megválasztási és visszahívási jogtól – döntő irányítást, ellenőrzést gyakorol.

Az anyavállalat fontos szerepet játszik azáltal, hogy irányítja, felügyeli és támogatja a leányvállalatait, segítve azok hatékony működését és növekedését. Az ilyen kapcsolatok általában diverzifikációt, piaci terjeszkedést és az erőforrások hatékonyabb kihasználását eredményezik az egész vállalati csoporton belül. Az anyavállalatok gyakran globális szinten működnek, és széles körű iparági és földrajzi diverzifikációra törekednek, ezzel hozzájárulva a gazdasági növekedéshez és a versenyképességhez.

A leányvállalatok története

Magyarországon korábban a tervutasításos gazdaságirányítási rendszer érvényesült, amelyben az államigazgatásnak volt vállalatalapítási monopóliuma. Az új gazdasági mechanizmus bevezetésével, 1967-ben lehetővé vált, hogy állami vállalatok közösen hozzanak létre vállalatot más cégekkel együtt. Ekkor kezdődött meg az első leányvállalatok létrehozása Magyarországon. Az anyavállalatok szorosan felügyelték és irányították a leányvállalataikat, amelyek gazdasági tevékenysége önálló volt, mégis az anyavállalattal szorosan összekapcsolódott.

Ami az Európai Uniót illeti, hosszú tárgyalások után fogadták el az európai részvénytársaság létrehozásához szükséges jogalkotási eszközöket, beleértve az európai részvénytársaság statútumáról szóló rendeletet és az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló irányelvet. Ez lehetőséget teremtett arra, hogy egy vállalat az Unió területén uniós részvénytársaság (Rt.) formájában jöjjön létre. Az Rt. lehetőséget ad a legalább két tagállamban működő vállalkozásoknak, hogy összeolvadjanak, holdingot hozzanak létre, leányvállalatot alapítsanak, vagy átalakuljanak Rt.-vé, ami segítette a vállalati együttműködést és terjeszkedést az egész Európai Unió területén.

Példa

A nagyobb vállalati struktúrák leírásában gyakran használják az „első szintű leányvállalat”, „második szintű leányvállalat”, „harmadik szintű leányvállalat” stb. kifejezéseket, vagyis több szintű leányvállalatokról beszélnek. Az „első szintű leányvállalat” az anyavállalat legelső leányvállalata, míg a „második szintű leányvállalat” egy első szintű leányvállalat leányvállalata, azaz a fő anyavállalat „unokája”. Ezen logika alapján a „harmadik szintű leányvállalat” egy második szintű leányvállalat leányvállalata, azaz az anyavállalat „dédunokája”.

Nézzünk egy példát: a Ford Component Sales által megismerhető, hogyan alkalmazzák a nagyvállalatokban a több szintű leányvállalatokat. A vállalat Ford alkatrészeket értékesít szakértő autógyártóknak és eredeti gyártóknak, mint például a Morgan Motor Company és a Caterham Cars. A felépítés a következő:

• Ford Motor Company: az amerikai anyavállalat székhelye Michigan állam Dearborn városában található.
  • Ford International Capital LLC: első szintű leányvállalat, egy amerikai holdingvállalat Dearborn-ban, Delaware-ben bejegyzett.
    • Ford Technologies Limited: második szintű leányvállalat, brit holdingvállalat, melynek székhelye Brentwood városában, Essex-ben található, 5 alkalmazottja van.
      • Ford Motor Company Limited: harmadik szintű leányvállalat, a fő brit Ford vállalat, székhelye Brentwood-ban található, 10 500 alkalmazottal.

Ezek a példák bemutatják, hogyan épül fel a nagyvállalatok hierarchikus szerkezete, és hogyan alkalmazzák a különböző szintű leányvállalatokat, hogy hatékonyan működjenek és globálisan terjeszkedjenek.

Leányvállalat jellemzői

A leányvállalat olyan jogi személy, ami gazdaságilag az anyavállalathoz tartozik és az anyavállalat pénzügyileg támogathatja, valamint anyagi eszközöket vonhat el tőle. Az anyavállalat közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást gyakorol a leányvállalatra tulajdonosi jogai alapján. Ez a függés egyértelmű, és általában tőkeerős vállalatok alapítanak leányvállalatokat, különösen akkor, amikor termelésüket vagy szolgáltatásaikat más országba helyezik át.

A leányvállalat befolyásának formái lehetnek:

• 100%-os tulajdon: az anyavállalat a szavazatok többségével rendelkezik, így teljes irányítást gyakorol a leányvállalat felett.
• Szerződés alapján: az anyavállalat olyan megállapodást köt más tulajdonosokkal, amely alapján az egyedüli szavazatok többségét birtokolja a leányvállalatnál.
• Speciális jogok: az anyavállalat, mint tulajdonos, különleges jogokkal rendelkezik, például a vezető tisztségviselők kinevezésének és visszahívásának jogával.
• Döntő irányítás: a tulajdonosi szerződések vagy az alapító okirat alapján az anyavállalat döntő irányítást gyakorol a leányvállalat felett, függetlenül a szavazati aránytól.

Ezek a jellemzők összességében azt mutatják, hogy a leányvállalatok gazdaságilag és irányításilag szorosan összekapcsolódnak az anyavállalattal, ami lehetővé teszi számukra az anyavállalat erőforrásainak és tapasztalatának kihasználását, miközben megtartják jogi önállóságukat.

Célja

A leányvállalatok külön jogi entitások az anyavállalattól, így két vállalat közös felelősségét és kötelezettségeit korlátozhatják. Ez a jogilag elismert szétválasztás a leányvállalatot megkülönbözteti a fiókteleptől.

A leányvállalatokat az anyavállalatok több célból is használják:

• Adóelőnyök: a leányvállalatok kedvezőbb adókulcsokat kaphatnak, mivel különállóan működnek az anyavállalattól.
• Jogi és pénzügyi felelősség: két külön jogi entitás létezése a gyakorlatban csökkenti mind az anyavállalat, mind a leányvállalat felelősségét. Az elkülönítés lehetővé teszi, hogy az anyavállalatot ne érje el a leányvállalat potenciális pénzügyi vagy jogi problémája.
• Korlátozott felelősség: korlátozott pénzügyi felelősséget tesz lehetővé az anyavállalat számára, hogy a veszteségeket a leányvállalaton belül tartsa.
• Nagyobb függetlenség a márkák számára: egy adott márkát vagy terméket önálló jogi entitásként lehet kezelni, hogy megőrizze a függetlenségét és egyszerűbben eladható legyen.
• Niche piacok kialakítása: a konkrét termékekre vagy technológiára összpontosító leányvállalatok megerősíthetik az egész vállalatot.
• Rugalmasabb működés: a leányvállalatok gyakran különálló márkák, amelyek az anyavállalat alatt működnek. Ezek a márkák profitálhatnak a nagyobb vállalati csoport különböző részei közötti szinergiákból, de megtartják függetlenségüket. A leányvállalatok kísérleti márkák vagy termékek lehetnek, mivel a pénzügyi felelősség korlátozott. Mint külön jogi entitások, a leányvállalatok egyszerűbben kezelhetők és értékesíthetők is.
• Sokszínű szakértelem kihasználása: az anyavállalatok gyakran olyan cégeket vásárolnak meg, amelyek konkrét területen rendelkeznek szakértői ismeretekkel. Példa erre, amikor egy nagyobb vállalat kis céget vásárol, ami egy adott technológiát vagy digitális eszközt gyárt. A leányvállalatok lehetővé teszik az anyavállalatok számára, hogy diverzifikálják vállalkozásukat, miközben az esetleges kockázatokat izolálják.
• Szabályozási megfelelés: a nemzetközi vállalatok esetében a leányvállalatok az adott ország szabályozásához igazodnak. Mint önállóan bejegyzett vállalatok, a leányvállalatok kedvezőbb vállalati adókulcsokat is igénybe vehetnek, mint az anyavállalat székhelye.
• Új piacokra való terjeszkedés: a leányvállalatok gyakori módszerek a vállalatok nemzetközi piacokra történő kiterjeszkedésére. Független entitásként csökkentik az egész vállalat kockázatát.

Látjuk tehát, hogy ezer és ezer oka lehet a leányvállalat alapításának. A kedvező adózási környezet, az üzleti lehetőségek és a piaci terjeszkedés minden cég számára vonzó opciót jelent.

Hazai és nemzetközi szabályozása

A leányvállalatokról a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló törvény úgy rendelkezik, hogy a Ptk. hatálybalépésekor működő, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvényben nevesített állami vállalat, tröszt, egyéb állami gazdálkodó szerv, egyes jogi személyek vállalata, valamint a leányvállalat a 2014. március 14-én hatályos, rá vonatkozó jogszabályok szerint működhet, illetve a 2000. évi C. törvény a számvitelről szabályozza legfelsőbb szinten működésüket, könyvvitelüket és kapcsolódó nyilvántartási kötelezettségüket.

Nemzetközi szinten minden leányvállalat a csoporton belül különálló vállalat, amelynek saját eszközei és kötelezettségei vannak. Ezért minden leányvállalatnak külön pénzügyi nyilvántartást kell vezetnie. Lehetnek ügyletek a leányvállalat és az anyavállalat vagy más vállalatok között a vállalati csoportban. Például rögzíteni kell azokat a fizetéseket, amelyeket közös szolgáltatásokért fizetnek.

Minden leányvállalatot külön vállalatként kezelhetnek adózási szempontból. Az anyavállalatoknak azonban lehetőségük van konszolidált pénzügyi kimutatásokat készíteni. Ezek a kimutatások tükrözik az összes leányvállalat eszközeit és kötelezettségeit a csoporton belül. Emellett az adóbevallások benyújthatóak konszolidált csoportszinten is.

Leányvállalat: előnyök és hátrányok

A leányvállalatok számos előnyt kínálnak a vállalati struktúrában. Egyrészt adókedvezményeket élvezhetnek, mivel csak az adott államban vagy országban kell adót fizetniük, nem pedig az összes nyereségük után. Az anyavállalatnak azonban több leányvállalata is lehet, ami pénzügyi szempontból bonyolultabbá teheti a számvitelt.

Ezek a leányvállalatok védelmet nyújtanak az anyavállalat számára, mivel az esetleges veszteségek a leányvállalatokban maradnak, és nem közvetlenül érintik az anyavállalatot. Ugyanakkor az anyavállalat jogi felelősséggel tartozik a leányvállalatok cselekedeteiért.

Az anyavállalat leányvállalatai közötti hatékony együttműködésnek köszönhetően a folyamatok racionalizálhatók, és az egész csoport szakértelme megosztható. Azonban a leányvállalatok más jogi területek hatálya alá is tartozhatnak attól függően, hogy hol működnek, ami több jogi szempont figyelembevételét igényli.

Mindent egybevetve, a leányvállalatok egyszerűbb vállalati struktúrát kínálnak, könnyebben létrehozhatók, kezelhetők és eladhatók. Ugyanakkor a leányvállalatok és az anyavállalat közötti hatalmi dinamika néha bonyolult lehet, hiszen bár a leányvállalatok az anyavállalat irányítása alatt állnak, saját vezetői struktúrával rendelkeznek, ami konfliktusokhoz vezethet.

Külföldi leányvállalat alapítása kedvező adózási és üzleti környezetben

A külföldi leányvállalatok létrehozásának tehát számos előnye van, amelyek miatt manapság jó döntés lehet ezt megfontolni. Az offshore országok és lehetőségek korában olyan kedvező adózási és üzleti környezetek állnak rendelkezésre, amelyek vonzóak lehetnek a vállalkozások számára.

Az egyik legfontosabb előny az adózási kedvezmények és könnyített adóterhek lehetősége. Sok külföldi ország olyan adózási politikát folytat, ami alacsonyabb adóterhekkel jár a vállalkozások számára, ez pedig jelentős megtakarításokat eredményezhet.

A külföldi leányvállalatok lehetővé teszik továbbá a vállalatoknak a nemzetközi piacokon való jelenlétet és terjeszkedést. Ez új üzleti lehetőségeket nyit meg és növeli a globális ügyfélbázist, ami hosszú távon versenyképessé teheti a vállalkozást.

A külföldi leányvállalatok létrehozásával a vállalatok megvédhetik vagy diverzifikálhatják a vagyonukat és üzleti tevékenységüket. Ez a vállalat számára rugalmasságot biztosít, és csökkentheti a kockázatot, ami egyetlen piachoz vagy országhoz való túlzottan erős kötődés jelenthet.

Fontos azonban megemlíteni, hogy a külföldi leányvállalatok létrehozása bonyolult folyamat lehet, és nemzetközi adószakértők és pénzügyi tanácsadók szükségesek a sikeres vállalkozáshoz. Ők segítenek navigálni az adózási és jogi szabályok labirintusában, és biztosítják, hogy a vállalat minden jogi és szabályozási követelménynek megfeleljen.

Összességében a külföldi leányvállalatok létrehozása a globális piacokon való jelenlét, az adózási előnyök és a vagyon diverzifikációja miatt jó döntés lehet a vállalatok számára. A külföldi cégalapítás azonban nem egyszerű. Nemzetközi adótervezők, pénzügyi tanácsadók és szakértők nélkül nehéz lesz boldogulni a Föld bolygó végtelen labirintusában.

Vegye fel velünk a kapcsolatot ingyen és bérmentve, hiszen az első konzultáció ingyenes, így azt követően is eldöntheti, szeretné-e elkezdeni velünk a közös munkát!