Cégeladás adózása: a legfontosabb tudnivalók

2023. március 27.

A cégeladás az egyik legnagyobb volumenű esemény, amit vállalkozóként átélhet az ember. Hiszen egyszer eljön az idő, amikor a felépített birodalmat át kell adni valaki másnak, hogy tovább ápolja azt. A gyerekeknek, unokáknak, vagyis az utókornak, az új nemzedéknek. De az is előfordulhat, hogy valaki a piacon értékesíti a vállalatot. Ebben az esetben viszont pontosan tudni kell, mennyit is ér az adott üzlet. A történet azonban még a kiárusítás lebonyolítása után sem teljesen ér véget, ugyanis adókötelezettség keletkezhet. Cégeladás adózása: minden, amit a témáról tudni érdemes.

Vállalkozással kapcsolatos adók

Persze az adók és különböző járulékok fogalma a vállalkozók számára aligha ismeretlen. Az egyszerű hétköznapok során is számos adókötelezettségnek kell megfelelni vagy épp így a cégvásárlás során is. Ahhoz, hogy ezeket a befizetési kötelezettségeket minimalizáljuk, érdemes adóoptimalizálni. Természetesen teljes mértékben legális úton. Ne keverjük össze az adócsalással.

De milyen általános adók is merülhetnek fel egy vállalkozás vásárlása, működése, eladása folyamatában? Például a következők:

• Általános forgalmi adó (áfa): az áfa-befizetési kötelezettség az értékesített áruk vagy szolgáltatások után merül fel, éppen, ezért a cégeladások esetében főszabályként nem merül fel ez az adónem.
• Társasági adó (vszja): abban az esetben találkozhatunk ezzel az adóval, ha egy cég a tulajdonosa az eladásra kerülő vállalkozásnak. Ilyenkor a cégnek kell társasági adót fizetnie az eladott részesedésen elért nyeresége után. Az adó mértéke jelenleg 9%, de ez az ügylet akár adómentes is lehet, ha annak idején a részesedés megszerzésekor nyilatkoztunk erről az eseményről a NAV felé (bejelentett részesedés).
• Vagyonátruházási illeték: az illeték elsősorban az ingatlan szerzése után merül fel, ráadásul kifejezetten a vevőnél, ezért a cégeladások esetében főszabályként nem merül fel ez az adónem az eladónál. Ugyanakkor ha olyan céget vásárol a vevő, amelyben ingatlan található, akkor előfordulhat, hogy a vevőnek mégis kell illetéket fizetnie, hiába közvetlenül nem ingatlant vásárolt.
• Személyi jövedelemadó (szja): amennyiben a cég egy magánszemély tulajdonában áll és értékesíti, akkor ún. árfolyamnyeresége keletkezhet, amely után 15% SZJA és 13% SZOCHO merül fel (ez utóbbinak viszont van felső korlátja).

Hazánkban számos vállalkozási forma létezik. A legnépszerűbbek közé tartozik a korlátolt felelősségű társaság (Kft.), a betéti társaság (Bt.), vagy éppen a zártkörűen működő részvénytársaságok (Zrt.) is fénykorukat élik. Bármelyik forma esetén van lehetőség arra, hogy értékesítsük a részesedésünket, viszont a fentiek alapján könnyen előfordulhat, hogy a tulajdonosoknak ebben az esetben adót szükséges fizetnie az eladást követően.

A cégeladás jelentése, okai

Kétféle vállalkozó létezik. Az egyik vérrel és verejtékkel építette fel saját cégét, a másik inkább átveszi vagy megveszi (családi örökségként vagy üzleti alapon) a részesedést. A korosodás mellett tehát kereskedelmi vagy pénzügyi okokból is dönthet úgy egy vállalkozó, hogy eladja szeretett tulajdonát. Ez lehet részleges vagy teljes értékesítés is.

Cégvásárlás alatt ez esetben azt értjük, amikor valaki üzletrészt vásárol. Ez nem összekrendő azzal, hogy akár a legnagyobb nemzetközi cégekben szerezhetünk részesedést egyetlen részvény megvásárlásával is és ugyanilyen könnyen el is adhatjuk azt. Persze érdemes tudni, hogy ebben az esetben is az esetleges jövedelemből (eladás után) legalább 15% személyi jövedelemadót (szja-t) kell fizetni az államnak.

Vállalatértékelés: a cég értékének megállapítása

A vállalatértékelés az egyik legfontosabb feladat a cégeladás előtt. Ez a folyamat segít az eladónak és az vevőnek abban, hogy megállapítsák a vállalkozás reális értékét. A vállalatértékelést alapvetően befektetési bankok, szakértők és tanácsadók végezhetik el. De akár már magánszemélyként is könnyen utánanézhetünk a legfontosabb adatoknak, és megbecsülhetjük egy vállalat értékét. Az elektronikus beszámoló segítségével könnyen hozzáférhetünk a nyilvános mérlegekhez, eredménykimutatásokhoz és beszámolókhoz.

Manapság a vállalatok értékelése egyre kevésbé pontos tudomány, ami sok esetben hasonlít az ingatlanpiaci árazásokhoz, ahol az ingatlan ára megegyezik a kínált árral. A vállalatok értékét többféle módszerrel lehet meghatározni, például a

• diszkontált cash flow (pénzáramlás) módszerrel, amely a vállalat jövőbeni pénztermelő képességére épül.
• Ezzel szemben a piaci tranzakciók alapján történő módszer azon alapul, hogy korábbi vállalatértékesítésekből indul ki, ami hasonló az ingatlanpiaci értékbecslésekhez. Azonban nehézséget okozhat, ha olyan piacon dolgozunk, ahol nem érhetők el adatok a felvásárlásokról.
• Tőzsdei cégek esetében az értékbecslés egy fokkal könnyebb lehet, mivel a nyilvános forgalomban lévő értékpapírok árából ki lehet indulni. Azonban ritka, hogy a potenciális vásárlók ezzel megegyező árat kínálnának.

A legismertebb és leggyakrabban használt szorzószámok az alábbiak:

• Price/Earnings (P/E): a saját tőke tőzsdei értéke és az adózott eredmény hányadosa,
• Price/Sales (P/S): a saját tőke tőzsdei értéke és az árbevétel hányadosa.
• Price/Book Value (P/BV): a saját tőke tőzsdei érték és a saját tőke könyv szerinti értékének hányadosa.
• EV/EBIT: a teljes vállalati érték (Enterprise Value), valamint az adózás és kamatfizetés előtti eredmény hányadosa.
• EV/EBITDA: a teljes vállalati érték (Enterprise Value), illetve az adózás, kamatfizetés és amortizáció elszámolása előtti eredmény hányadosa.

A megfelelő szorzószámot az alapján választhatja ki az értékelő, hogy a vállalatnak mely adata tekinthető időben viszonylag állandónak, ez alapján dönthet árbevétel-alapú, könyv szerinti érték alapú vagy eredményalapú szorzószám mellett. A számításnál arra is oda kell figyelni, hogy az adott szorzószám segítségével minek az értékét becsüljük meg. A felsoroltak közül a

• P/E, P/S, P/BV mutatók közvetlenül a saját tőkére, míg az
• EV/EBIT, EV/EBITDA mutatók a teljes vállalati értékre vonatkozóan adnak megközelítést.

A cégeladás menetének nulladik lépése tehát alapvetően az, hogy megbecsüljük, mennyit is ér a vállalat. Persze kissé lezseren megfogalmazva azt mondhatnánk, hogy annyit, amennyit a piacon adnak érte. Mint például az ingatlanoknál. Egy cég esetében azonban érdemes minél pontosabban meghatározni a reális piaci értéket, ezért szakértők bevonása is erősen ajánlott.

A cégeladás menete és adózása

A cégeladás során történhet magán vagy állami tulajdonban lévő társaság részvényeinek adásvétele is. Egy külföldi, szakmai befektető is gyakran vásárol akár teljes üzletrészt hazánkban valamelyik kis- és középvállalkozásból (kkv).

A cégeladás lehet

• privatizált, amikor egy állami tulajdonból lévő cég tulajdonrésze ellenszolgáltatásért száll át magánszereplőre.
• Államosításról akkor beszélünk, ha a korábban magánkézben lévő cég az állam tulajdonába kerül.
• A klasszikus cégeladás pedig akkor érvényesül, ha a magánszektor között zajlik le a tulajdonosváltás.

Ahogy az elején említettük a cég eladás utáni adók befizetésének mértéke attól is függ, hogy az eladó magánszemély, vagy társaság. Előbbi esetben az eladott részesedés értékpapírnak tekintendő, ami után személyi jövedelemadót (15%), illetve szociális hozzájárulási adót (13%) szükséges fizetni, azonban ennek van egy felső plafonja. Gazdasági társaságként pedig a vételár és a könyv szerinti érték különbségének 9%-a a társasági adó alapja. Ez a 9% elkerülhető, ha a szerzést követően bejelentették az adóhatósághoz a vásárlást, továbbá legalább 1 évig tartotta magánál a részesedést az eladó..

Az eladó számára fontos megjegyezni, hogy ha kapcsolat féllel történik az ügylet, akkor a cégértékesítés adókötelezettségét a társasági adóról szóló törvény a piaci árhoz köti, amely a szokásos piaci ár, és nem egyenlő a könyv szerinti értékkel.

Ha egy társaság vagyoni betétjének megszerzése kapcsán belföldi ingatlanvagyont is tartalmaz a megszerzett vagyon, akkor a vagyonszerzőnél (1 milliárd forintig) ingatlanonként 4 százalék, a forgalmi érték ezt meghaladó része után 2 százalék visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettség merülhet fel. Kapcsolt felek közötti ügylet esetén ezen szabály alól létezik kivétel.

A cégeladás lépései összességében a következők:

• Készítsünk cégértékelést, hogy feltárjuk a gyenge pontokat és növeljük a eladási árat.
• Készítsünk stratégiai terveket és keressük az új lehetőségeket, hogy növeljük a cég értékét.
• Rendezzük az adminisztrációt, és készüljünk fel a külsős átvilágításra (due diligence).
• Keressünk potenciális érdeklődőket.
• Írjunk alá egy szerződést, de készüljünk fel arra, hogy a cégeladás hosszú folyamat lehet.
• Rögzítsük a folyamat mérföldköveit és a felek kötelezettségeit a szerződésben.
• Fontoljuk meg egy bizalmi vagyonkezelő bevonását a folyamat teljesítésének garantálása és a diszkréció biztosítása érdekében.

A cég értékesítése összetett folyamat, amely adófizetési kötelezettségeket vonhat maga után. Fontos, hogy a tranzakció előtt gondosan átgondoljuk az adózási kötelezettségeket, és szakértői tanácsadást kérjünk, ugyanis az értékesítést megelőző külföldi cégalapítással, bizalmi vagyonkezeléssel vagy vagyonkezelő alapítvány létrehozásával kedvezőbb helyzetet lehet teremteni.

Cégeladás adózása: kérje szakértők segítségét!

Szakértők segítségével ugyanis lehetőség van arra, hogy átgondoljuk az adózási stratégiát, és optimalizáljuk az adófizetési kötelezettségeket. Megfelelő dokumentációt készíthetünk, és biztosíthatjuk, hogy a tranzakció minden adózási követelménynek megfelel. Így biztosak lehetünk benne, hogy minden adózási és jogi kötelezettségnek eleget teszünk.

Amennyiben Ön is cég eladása előtt áll, és meg szeretné ismerni az ezzel járó jogi és adóügyi tudnivalókat, vegye fel velünk a kapcsolatot egy díjtalan konzultáció keretén belül. Pénzügyi és jogi szakértőink szívesen segítenek, és akár a külföldön bejegyzett cégek eladásának adózásával kapcsolatban is tudunk hasznos tippeket adni!