Svájci cégalapítás előnyei és hátrányai kontra Liechtenstein

2020. december 21.

Laikusként könnyen azt gondolja az ember, hogy Svájc az egyik legjobb ország vállalkozói szemszögből. Bizonyos tekintetben ez nem is akkora tévedés. A képlet azonban mégsem ilyen egyszerű, és egyéb országok ajánlatát is érdemes meghallgatni. Ebben a bejegyzésben a svájci cégalapítás menetét vesszük górcső alá, annak előnyeit és hátrányait egyaránt. Beszámolunk továbbá a lehetséges alternatívákról is.

Svájci cégalapítás feltételei

Svájcban lehetőség van egyéni vállalkozást és betéti társaságot indítani, de a korlátolt felelősség miatt a külföldi befektetők általában a következő két cégformát választják:

• GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): jogi személyiséggel rendelkező társaság, amelynek tartozásaiért a tagok kizárólag a társaság vagyonának erejéig felelnek. Az induló tőke legalább 20 ezer CHF. Ezt az összeget kötelező befizetni egy letéti számlára, a letéti igazolást a svájci cégalapítás során be kell mutatni. Az alapítást követően a vállalkozás fel tudja használni ezt az összeget az üzleti tevékenységéhez. A társaságnak üzletrészei vannak, amelyeknek tulajdonosai elérhetőek nyilvánosan. A GmbH-nak legalább két taggal kell rendelkeznie. A társaság létrejöttéhez társasági szerződés szükséges, amelyet az alapító tagok írnak alá. Ez a dokumentum rendelkezik a társaság tevékenységéről, ügyvezetéséről, továbbá tartalmazza a működéssel kapcsolatos részleteket (például: taggyűlés hatásköre, ügyvezetői jogosultságok).
• SARL-t (Societé à Responibilité Limité): szintén jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, amelynek tulajdonosai csak a cég vagyonáig kötelesek helytállni az esetleges tartozásokért. Legalább 100 ezer CHF minimum induló tőkével kell számolni, amelyből nem kell a teljes összeget befizetni. A svájci cégalapítás során tehát a teljes alaptőke 20%-át, de legalább 50 000 CHF-et kell befizetni egy letéti számlára. A bejegyzéskor igazolni kell, hogy az elvárt összeg rendelkezésre áll. Az AG-nek a tulajdonosai a részvényesek, akik jogaikat a részvényigazolásukkal gyakorolhatják. Az alapításhoz legalább 3 részvényesre van szükség. A részvényesek a részvénykönyvben szerepelnek, azonban ez Svájcban nem publikus információ. A részvényesek az alapítás során aláírják az alapszabályt, amely tartalmazza a cég tevékenységét, illetve a vezető tisztségviselő jogait és kötelezettségeit, valamint a közgyűlések szabályait. A társaság ügyvezetését az igazgatótanács látja el. Az AG-t általában azért szokták többen választani, mint a GmbH-t, mert a tulajdonosokra vonatkozó adatok nem nyilvánosak, továbbá könnyebben lebonyolítható az új részvényes bejegyzése a részvények eladása esetén.

Mindkét cégforma esetében előírás, hogy a vállalkozás egyik igazgatójának svájci lakóhellyel kell rendelkeznie. Ezen a funkció betöltésére számos helyi lakos szakosodott éves rendelkezésre állási díj és külön fizetendő aláírási díj ellenében. Gyakori konfliktus a külföldi befektető és a helyi igazgató között, hogy svájci igazgató csak úgy vállalja el ezt a tisztséget, ha aláírási jogot kap a társaság bankszámlája felett.

Svájci adórendszer

Svájcban kétszintes adórendszer működik. Az első szintet a kantoni, a felső szintet a szövetségi adó jelenti. Ezen felül felmerülhetnek még önkormányzati adók is. A szövetségi adó mértéke egységesen 8,5%, viszont a többi adó tekintetében szórás tapasztalható, illetve vannak külön adókedvezmények a külföldi befektetők részére. A legutóbbi számítások szerint ebben a rendszerben a tényleges adóterhelés 11,9% és 21,6% között mozog attól függően, hogy melyik kantonban található a társaság.

Ezen felül lehetőség van arra is, hogy előzetes (feltételes) adómegállapítást kérjünk, vagyis egyedi megállapodást lehet kötni az adóhatósággal. Ez elsőre jól hangzik, viszont jelentős bizonytalansági tényező, hogy ha mégsem adják meg, jóllehet az egész svájci cégalapítást erre alapoztuk.

Ahogyan a bevezetőben utaltunk rá, adózási szempontból fontos körülmény továbbá, hogy amennyiben a svájci cég osztalékot fizet a tulajdonosának, akkor számolni kell 35% forrásadóval. Ez alól számos mentesítés van, illetve adóegyezmények alapján ez lehet kevesebb is, viszont a svájci adóhatóság nagyon alaposan megnézi, hogy mennyivel csökkenthető a forrásadó. Ehhez az eljáráshoz számos dokumentumot kell bemutatni az osztalékot kapó féltől, tehát ezen a ponton sajnos nem érvényesül a svájci diszkréció és az alacsony adózás.

Svájci cégalapítás előnyei: tényleg megéri vállalkozást indítani, letelepedni, vagy átmozgatni a vagyont?

Gyakran merül fel Svájc kapcsán a letelepedés kérdése, illetve, hogy ily módon az egyik külföldi befektető helyi igazgatóvá is válhatna (teljesítve az erre vonatkozó előírást). Többféle módszer is létezik, de általában legalább 1 millió CHF forgalmú cégbe várnak el befektetést a letelepedés érdekében, Ezen kívül sokan próbálkoznak azzal, hogy a svájci cégükben munkavállalóként kérnek tartózkodási engedélyt. Akár ez is járható út, de gyakran megfeledkeznek arról, hogy ez adó és járulékfizetési kötelezettséget generál Svájcban.

Svájci cégalapítás árak

Aki Svájcban szeretne vállalkozást alapítani, viszonylag gyorsan megteheti. Általánosságban pár hét alatt letudható az egész folyamat. Fizetni pedig a következőkért szükséges:

• Ügyvezetői kinevezés,
• Társasági szerződés elkészítése,
• Cégbírósági díjak,
• Közjegyzői díjak,
• Hitelesítés,
• Bankszámlanyitás, illetve
• Részvénytársaság (Rt.) esetén a részvények kibocsátása.

Az alapítási költséggel kapcsolatos költségek körülbelül 3 ezer svájci frankot jelentenek, vagyis a vállalkozás elindítása nettó 1 millió forintra is rúghat.

A liechtensteini cégalapítás előnyei

A jó hír, hogy léteznek még olyan komoly presztízzsel bíró országok Európában, ahol megéri céget alapítani, mégsem gondolnak rá sokan. Liechtenstein közvetlenül Svájc szomszédságában található, és az egyik legnagyobb adóparadicsom az egész világon. Elsősorban azok a befektetők választják, akiknek fontos a magánvagyonok védelmének magas szintje. Ebből kifolyólag Liechtensteinben a klasszikus céges megoldások mellett számos vagyonvédelmi instrumentum is elérhető A cégformák közül

• a GmbH (korlátolt felelősségű társaság), valamint az
• AG (részvénytársaság) a legnépszerűbbek, ugyanakkor mindezek mellett van lehetőség
• Stiftung (alapítvány), illetve
• Trust (bizalmi vagyonkezelés)

létrehozására is. Utóbbi azért egyedülálló, mert a legtöbb országban az alapítványi, vagy pedig a bizalmi vagyonkezelés érhető el, Liechtenstein viszont úgy látta versenyképesnek, hogy a befektetők számára egyenrangú megoldásként mindkét lehetőséget felkínálja.

Érdemes még kiemelni az

• Anstalt-ot is,

ami a holding társaság és a végrendelkezésnek egy szerencsés kombinációja, vagyis úgy lehet megalapítani a céget, hogy az alapítón kívül a cég vagyonára más kedvezményezetteket is ki lehet jelölni. Mindegyik cég- és vagyonkezelési forma esetében legalább egy helyi igazgatóval, illetve vagyonkezelővel kell rendelkeznie az entitásnak.

A GmbH jogi személyiséggel rendelkező korlátolt felelősségű gazdasági társaság. Az alapításához legalább 30 ezer CHF tőkét kell biztosítani, amelyet kötelező befizetni egy letéti számlára. Ez az összeg utána a cég tevékenysége érdekében felhasználható. A GmbH-nak üzletrészei vannak, amelynek tulajdonosai a tagok. Az alapításhoz legalább két tag szükséges. A tagok a társaság élére igazgatót neveznek ki. Az Anstalt nagyon hasonló jellemzőkkel rendelkezik, de itt elegendő egy alapító a bejegyzés során.

A liechtensteini AG szintén jogi személyiséggel rendelkezik, a társaság a vagyonával felel a tartozásokért. Az alaptőke ennél a cégnél magasabb, mint a GmbH és az Anstalt esetében, ugyanis legalább 50 ezer CHF szükséges az alapításhoz. A társasági tulajdonrészt a részvények testesítik meg, ily módon a részvényesek minősülnek tulajdonosnak. A részvényesek adatait a részvénykönyv tartalmazza, amely nem nyilvános adat.

Liechtensteini adórendszer

A társasági adó mértéke 12,5%, azonban ha a társaságnak nem merül fel adófizetési kötelezettsége, akkor 1800 CHF minimum adót kell fizetni. A vagyonkezelési formációk esetében viszont számos lehetőség van a társasági adó mentességre, de a minimumadó fizetési kötelezettségnek ilyen esetben is teljesülnie kell. Amennyiben az entitás osztalékot fizet a tulajdonosoknak vagy jövedelmet juttat a kedvezményezetteknek, akkor ezután Liechtensteinben nem alkalmaznak forrásadót.

Akkor most a svájci cégalapítás vagy inkább a liechtensteini modell a befutó?

Mindkét ország nagy múltra tekint vissza a külföldi befektetők vagyonának védelme és az adóoptimalizálás területén. A gyakorlati tapasztalat viszont azt mutatja, hogy svájci cégalapítás esetén könnyű átmozgatni a vagyonunkat, azonban számos nehézségbe ütközünk, amikor szeretnénk végre hozzájutni, főként az osztalékot terhelő svájci forrásadó és a helyi adóhatóság szigorú hozzáállása miatt. Liechtensteini cégalapítás esetén nem kell ilyen kellemetlen meglepetésekkel számolnunk.

A két helyszín összehasonlítása során látszik, hogy mindkét országban a GmbH és az AG a leggyakoribb vállalkozási formák, amelyek között nincs jelentős különbség. Ugyanakkor Liechtensteinben a céges struktúrákat színesítik a vagyonvédelmi intézmények, úgy mint a Stiftung, a Trust és az Anstalt. Tehát abban az esetben, ha a vállalkozási tevékenység mellett kiemelt szempont a vagyonvédelem, akkor svájci cégalapítás helyett liechtensteini lehetőségekben érdemes gondolkodni.

Adózási szempontból nézve svájci cégalapítás időpontjában még nem lehetünk 100%-ban biztosak abban, hogy mennyi lesz az év végén az adófizetési kötelezettség, míg Liechtensteinben ez előre kiszámítható. Ezen felül Svájcban osztalék kivét esetén meg kell birkózni a forrásadóval, viszont Liechtensteinben nincs ilyen adófizetési kötelezettség, tehát könnyebben tudjuk kivenni a pénzünket. Ugyanitt fontos kiemelni, hogy Liechtenstein tagja az Európai Gazdasági Térségnek (EGT), azonban Svájc nem, ily módon az Európai Unió által az EGT tagállamok részére biztosított befektetési, adózási és egyéb kedvezmények miatt inkább Liechtenstein a befutó.

Amennyiben érdekli a külföldi cégalapítás, egyeztessen velünk időpontot díjtalan konzultációra!