Málta lesz a kriptovaluták befektetési központja?

A virtuális valuták szabályozásról szóló konzultációs dokumentum  közzététele után a Máltai Pénzügyi Szolgáltatási Hatóság (Malta Financial Services Authority, MFSA) publikálta összefoglaló nyilatkozatát, amelyben kiemelte végleges álláspontját a kriptovalutákkal kapcsolatban. Ez azért is érdekes, mert az európai pénzügyi felügyeletek többsége nem támogatja ezt a piacot, sőt igyekszik korlátozni. Úgy tűnik Málta mégis lát a fantáziát ebben az üzletben és nem akar lemaradni róla.

1. Jogi keretek

Az MFSA felülvizsgálta korábbi álláspontját, és úgy határozott, hogy a virtuális pénznemekbe fektető Hivatásos Befektetői Alapokra vonatkozó további követelményeket nem különálló szabálykönyvben írja le, hanem az ilyen kollektív befektetési formákra vonatkozó kiegészítő engedélyezési feltételként teszi közzé.

2. Alkalmazás

A keretrendszer minden, virtuális pénznemekbe bármilyen módon befektető kollektív befektetési formára – a kitettség mértékétől függetlenül –, valamint minden, virtuális pénzekbe való közvetlen vagy közvetett módon, kereskedő társaságon keresztül vagy különleges célú befektetési eszközzel végzett befektetésre érvényes lesz. A közvetett befektetések mindegyik típusa kívül esik a jelen keretrendszer hatályán, a virtuális pénznemekbe befektető kollektív befektetési formák befektetési jegyeit is beleértve.

3. A hatály kiterjesztése

Az MFSA mérlegelte a jelen keretrendszer hatályának kiterjesztését, és hajlandó elrendelni azt; ennek eredményeképp az alternatív befektetési alapok és a bejelentett alternatív befektetési alapok is befektethetnek virtuális pénznemekbe.

4. Fogalommeghatározások

Az összefoglaló dokumentumban az MFSA több helyen is hivatkozik az ICO-król, a virtuális pénznemekről és a vonatkozó pénzügyi szolgáltatókról szóló, 2017. november 30-án megjelent vitairatra (a továbbiakban a „Vitairat”). Az összefoglaló dokumentum világosan kifejti, hogy az MFSA a pénzügyi eszközök vizsgálatát és a virtuális pénznemek javasolt keretrendszerben foglalt fogalomeaghatározását alkalmazza a Vitairatban annak meghatározására, mely körülmények között minősüljön egy adott virtuális pénznem pénzügyi eszköznek. A virtuális pénznemek meghatározása magában foglalja az ICO-k keretében kibocsátott tokeneket is, és megismétli a FATF (Pénzügyi Akciócsoport) kriptovalutákról szóló meghatározását is, amely szerint azok a virtuális pénznemek egyik alkategóriájába tartoznak. A Minősített Befektető frissített fogalommeghatározása a virtuális pénznemekbe fektető Hivatásos Befektetői Alapokra is érvényes lesz az ilyen rendszerek esetében alkalmazandó kiegészítő feltételként, egészen addig, amíg az alap szabálykönyvének javasolt módosításai nyilvánosságra nem kerülnek.

A Vitairatban foglalt virtuális pénznemmel kapcsolatos meghatározások nem kerülnek bele a Hivatásos Befektetői Alapokról szóló szabálykönyvbe, a javasolt virtuális pénznemekről szóló jogszabályba azonban valószínűleg igen. Ezenfelül a virtuális pénznemek terén spekulatív alapon tevékenykedő kollektív befektetési formákat a szabályozási keretrendszer szabályozza, míg a virtuális pénznemek mögöttes technológiájába fektető alapok a magántőkealapok hagyományos meghatározásába tartoznak, ezért azokat illetően nem szükséges további besorolás.

5. Az engedélyezett jogi struktúrák

A virtuális pénznemekbe fektető kollektív befektetési formák esetében kizárólag a SICAV (változó tőkéjű befektetési társaság), az INVCO (befektetési társaság fix leosztott tőkével), a betéti társaság és a unit trust (befektetési alap) jogi struktúrája engedélyezett. Ezenfelül az olyan celluláris formák, mint az ICC (bejegyzett sejtrészvény-társaság), az IC (bejegyzett sejtrészvények) vagy az RICC (elismert bejegyzett sejtrészvény-társaság) is elérhetők lesznek.

6.Ki fektethet be?

A virtuális pénznemekkel és azok mögöttes technológiájával kapcsolatos egyedi kockázatok miatt a virtuális pénznemekbe fektető kollektív befektetési formákkal kizárólag minősített befektetők foglalkozhatnak. Ezenfelül a hitel- és pénzügyi intézetek kizárólag ügyfeleik nevében és a meghatározott feltételekkel foglalkozhatnak virtuális pénznemekkel, a biztosítótársaságok és nyugdíjpénztárak pedig nem kereskedhetnek virtuális pénznemekkel.

7. Szakértelem

A szolgáltatók kötelezettségét illetően – mely szerint kellő tudással és szakértelemmel kell rendelkezniük az informatika, a virtuális pénznemek és azok mögöttes technológiája terén – az MFSA holisztikus megközelítést alkalmaz. E szakértelemmel kapcsolatos követelmények így az igazgatótanácsra, a pénzmosással kapcsolatos jelentésekért felelős tisztviselőre (MLRO), a megfelelőségi tisztviselőre és a rendszer auditoraira is kiterjednek.

8. Minőségértékelés

A befektetéskezelő köteles elvégezni a megfelelő, a befektetési célra kiválasztott virtuális pénznemek minőségének felméréséhez szükséges kutatást. Ennek a folyamatnak az adott virtuális pénznembe történő befektetés előtt kell lezajlania. Ez a követelmény nem vonatkozik a virtuális pénznemek mögöttes technológiájába fektető kollektív befektetési formákra, mivel azok a szabályozási keretrendszer hatályán kívül esnek, ezért azokat a magántőkealapokra vonatkozó keretrendszer szabályozza.

9. Kockázatmegosztás

A kapott visszajelzések alapján az MFSA úgy döntött, fenntartja a hivatásos befektetési alapok már meglévő rendszerének fennálló alapelvét, mely szerint a virtuális pénznemekbe fektető hivatásos befektetési alapok esetében a kockázatmegosztási elvnek opcionálisnak kell maradnia.

10. Megőrzés és letétkezelés

A virtuális pénznemek megőrzésének jó gyakorlata a több aláírásos pénztárcában történő tárolás, ahol általában a befektetéskezelő az első aláíró, a letéteményes pedig a második.

11. Irányító testület és szolgáltatók

A virtuális pénznemekbe fektető Hivatásos Befektetési Alapok szolgáltatóinak kellő mértékű pénzügyi forrással és likviditással kell rendelkezniük. Az auditok továbbra is kötelesek elvégezni az ellenőrzési célú értékelést a szükséges ellenőrzési eljárásuk keretein belül, még valós idejű ellenőrzés végrehajtása esetén is.

Az MFSA szerint, mivel nem mindegyik virtuális pénznem tekinthető likvidnek, ezek nem nevezhetők „nagy likviditású eszközöknek”. Ezért a befektetéskezelőnek megfelelő likviditáskezelési eszközöket – például az illikvid eszközöket elkülönítve kezelő „side pocket” számlákat és a tényleges formában történő visszaváltást – kell alkalmaznia.

A jóváhagyott, házon belüli befektetési bizottság létrehozásának követelménye a továbbiakban is érvényes, külső befektetéskezelő esetében is. A fenti bizottság általi előzetes jóváhagyás feltétele alól az egyedüli kivétel az az eset, ha a befektetéskezelő rendelkezik megfelelő, valamely EU-/EGT-tagállamban vagy elismert illetékességi területen elfogadott engedéllyel. Ekkor a befektetéskezelő köteles benyújtani egy, a házon belüli befektetési bizottság létezéséről szóló nyilatkozatot.

A kockázatkezelési feladatkört a befektetéskezelő vállalja magára, az MFSA pedig a kellő időben további útmutatást biztosít a részére.

12. Egyebek

Az egyéb eszközosztályokra vonatkozó értékelési szabályzatokat és eljárásokat alkalmassá kell tenni a virtuális pénznemek értékelésére és a rendszer nettó eszközértékének kiszámítására. Ezzel kapcsolatban az MFSA a kellő időben további útmutatást biztosít. Ezenfelül a szabályozott piacokon való jegyzés lehetséges lesz a virtuális pénznemekbe fektető Hivatásos Befektetési Alapok esetében, az ICO-k útján létrejövő egységek azonban a Vitairat eredménye alapján, nem pedig a jelen összegző dokumentum által kerülnek szabályozásra. A MFSA a kellő időben további, a virtuális pénznemekbe fektető rendszerekkel kapcsolatos jelentéstételi kötelezettségről szóló útmutatást tesz közzé.