Amerikai cégalapítás – melyik cégformát válasszam?

Az amerikai cégalapítás körül rengeteg városi legenda kering és tévhitek veszik körül. Jelen cikkünkben lerántjuk a leplet, ezért az alábbi pontokban az amerikai cégalapítás két legismertebb módozatáról bemutatjuk a legfontosabb tudnivalókat, hiszen nem mindegy, hogy a vállalat vagy korlátolt felelősségű társaság mellett döntünk amerikai cégalapítás esetén.

Egy amerikai cég esetében a Corporations-t vállalatnak (továbbiakban: vállalat) célszerű magyar nyelvre fordítani, míg a Limited Liability Company (továbbiakban: LLC) esetében a korlátolt felelősségű társaság a legtalálóbb elnevezés.

1. A tulajdonosok felelősségi viszonyai az amerikai cégalapítás után

A tulajdonosok felelőssége azt jelenti, hogy amennyiben az amerikai cég tartozásokat halmoz fel, akkor milyen mértékben kell helytállnia a tulajdonosoknak ezekért a kintlévőségekért.

• A vállalat tulajdonosa a részvényes, aki csak a cég alaptőkéjének az erejéig felel tartozások esetén. A magánvagyonukkal is csak akkor felelnek, ha a vállalat részére nem fizették be az alaptőkét, de akkor is csak erre az összegre vonatkozik a fizetési kötelezettség.
• Az LLC tulajdonosa a tag. Jóllehet ez az amerikai cégforma a személyegyesítő társaságokhoz áll közelebb, mégis a vállalathoz hasonlóan csak a törzstőkéje összegéig felel a tag a cég tartozásaiért. Az LLC-nek az ügyvezetője a manager, viszont ha nincs ilyen személy az amerikai cég élén, akkor bizonyos esetekben a tag mégis felelhet a céges tartozásokért. A társasági szerződés, vagyis az operating agreement tartalmazza a tagok felelősségével kapcsolatos rendelkezéseket, illetve azok további kötelezettségvállalásait.

2. Az amerikai cégalapítás jogi háttere

A vállalatokkal kapcsolatos egységes az alkalmazandó jog az Amerikai Egyesült Államokban, viszont az LLC esetében előfordulhatnak különbségek a különböző államokban.

• A vállalatokkal kapcsolatos jogforrás a társasági jog, amelynek az a lényege, hogy az ide tartozó cégek önálló jogi személyiséggel rendelkeznek, vagyonegyesítő társaságnak minősülnek és vagyonuk elkülönül a részvényesek vagyonától.
• Az LLC esetében a személyegyesítő társaságokra irányadó jogszabályt kell figyelembe venni. Ebben a felállásban az LLC és a tag személyiségének elkülönülése nem annyira egyértelmű mint a vállalat esetében, ugyanis vannak olyan államok, amelyekben a tag kiesése esetén megszűnik az LLC.

3. Az amerikai cégek tulajdonlása

• A vállalatoknak a részvényesek a tulajdonosai, lehetőség van arra is, hogy csak egy részvényes legyen. Az amerikai cégalapítás során nyilatkozni kell a bejegyző hatóság felé, hogy mennyi részvényt bocsátanak ki. Érdekesség, hogy nem muszáj az összes részvényt kibocsátani, viszont ennél többet nem lehet. Többféle részvényfajta kibocsátására van lehetőség (törzsrészvény, elsőbbségi részvény), és többféle részvényosztály létezik. A részvények forgalomképesek. Ha az egyik részvényes eladja a részvényeit, akkor azokat bevonják és a vállalat új részvényeket bocsát ki az új részvényes részére.
• Az amerikai LLC tulajdonosai a tagok, akiknek a jogait a társasági szerződés tartalmazza. A tagi jogviszony fennállását ez a dokumentum tartalmazza, ezért általában nem szükséges erről külön igazolás kiállítása. A tagok részesedéseinek arányát mindezek alapján vagy a társasági szerződés vagy az amerikai cég által az üzletrészeikről kiállított igazolás tartalmazza. A tagok részére van mód különféle jogosultságokat biztosítani az amerikai cégalapítás során. A tagok ügyvezetőt, vagyis managert nevezhetnek ki, de dönthetnek úgy is, hogy ők vezetik a társaságot. A tagi részesedés értékesítés lehetséges, viszont a tagok egymás között korlátozhatják annak forgalomképességét (például: elővásárlási joggal).

4. Amerikai cégalapítás esetén nem mindegy milyen adózóvá válunk!

• Minden amerikai vállalatnak évente legalább egyszer szövetségi szinten adóbevallást kell benyújtania. Ezen felül számos szövetségi állam külön éves adóbevallást is elvár az amerikai vállalatoktól. Az amerikai cégalapítás után, pontosabban vállalat megalapítását követően automatikusan „C” társaságnak minősül, amely azt jelenti, hogy alapértelmezetten adóalanynak tekintendő. Lehetőség van azonban arra, hogy bizonyos feltételek fennállása esetén adózási szempontból „S” társasággá alakuljanak át, amely igaz többletköltséggel jár, viszont adóelőnyöket jelenthet.
• Az amerikai LLC alapítását követően nem minősül adóalanynak szövetségi szinten, akár egytagú a vállalkozás, akár több taggal, illetve partnerrel rendelkezik. Ennek ellenére dönthet úgy az amerikai LLC az alapítását követően, hogy adózási szempontból „C” vagy akár „S” státuszra vált. Ennek érdekében kérelmet kell benyújtani az amerikai adóhatósághoz.

5. Mikor, melyik amerikai cégalapítás a legkedvezőbb?

• Az amerikai vállalat alapítása során célszerű arra figyelemmel lenni, hogy a részvényeit könnyebben lehet értékesíteni, vagyis ha exit-et tervez valaki, akkor így egyszerűbben teheti meg. Ezen felül tőzsdei megjelenésre is alkalmas ez a cégforma. Ugyanakkor az amerikai vállalat alapítása és működtetése során sok formai kritériumot kell teljesíteni, ezen felül a vállalat tevékenysége alapból adóköteles. Ez a típusú amerikai cégalapítás az egyik legjobb forma abban az esetben, ha külföldiként az Egyesült Államok területén szeretne üzletelni.
• Az amerikai cégalapítás esetei közöl az LLC-nél államonként némileg eltérőek a szabályok. Az LLC-nél korlátozottan forgalomképesek a részesedések, ugyanis a többi tag általában elsőbbségi joggal rendelkezik. Kiválóan alkalmas az LLC amerikai ingatlan tulajdonlására az adómentes státusza, a kevés adminisztráció és a korlátolt felelősség miatt. Nem ajánlott ugyanakkor ez a típusú amerikai cégalapítás abban az esetben, ha a tagok nem helyi rezidensek és az üzleti tevékenységét kifejezetten az Egyesült Államok területén szeretnék végezni.

Amennyiben érdeklik Önt az amerikai cégekkel, amerikai cégalapítással kapcsolatos hírek, akkor kövessék az alábbi linkeken elérhető blogunkat, Facebook és Linkedin oldalunkat:
https://crwwgroup.net/blog/
https://m.facebook.com/crystalworldwide/
https://www.linkedin.com/company/crystal-worldwide-ltd

Az amerikai cégalapítással kapcsolatban pedig az alábbi linkeken találhat részletesebb iránymutatást:
https://crwwgroup.net/cegalapitas/amerikai-usa-cegalapitas/

Amennyiben további kérdése lenne, akkor lépjen kapcsolatba velünk a +36 1 383 0333 számon! Adózási, jogi és pénzügyi szakembereink várják Önt egy díjtalan konzultációra a 1145 Budapest, Amerikai út 59. szám alatti irodánkban!