Figyelem! Változott Luxemburg társasági joga!

Régóta várt törvényt fogadott el július közepén a luxemburgi parlament: az új társasági törvényt. Az új jogszabály sokkal egyszerűbb és korszerűbb a réginél és várhatóan megerősíti a Nagyhercegség vállalkozásbarát státuszát a világban. Az alábbiakban sorra vesszük a legfontosabb változásokat.

Az új társasági törvényben a nemzetközileg elismert legjobb megoldások szerint módosították a cégekre vonatkozó szabályokat, megszüntették az elavult követelményeket (például hogy ajánlott levélben kell összehívni a közgyűlést), modernebb cégvezetési megoldásokat vezettek be és új kiegészítő vállalkozási formákat is életre hívtak. Lássuk a legfontosabb változásokat:

1. Tőkeszerkezet és finanszírozás:

• A széles körben használt és elismert tracking share.

• A részvényeket névérték alatt is lehet értékesíteni.

• Nem kell luxemburgi bejegyzett könyvvizsgálóval ellenjegyeztetni, ha részvényekkel egyenlítik ki egy tranzakció ellenértékét.

• Az igazgatósági tagok és alkalmazottak kaphatnak részvényjuttatást.

• Az Igazgatóság saját hatáskörben dönthet átváltoztatható kötvények kibocsátásáról méghozzá úgy hogy nem kell tekintettel lenni a jegyzett tőkére és nem kell időkorlátot sem meghatározni az átváltásra.

• A minimális törzstőke követelmény részvénytársaságok esetében 30 ezer euróra, korlátolt felelősségű társaságok esetében 12 ezer euróra csökkent.

• Egyszerűbbé vált az elsőbbségi részvényjegyzési jog szabályozása.

• Lehetőség nyílt alapító részvények biztosítására és nyereségrészesedés kifizetésére (beleértve a kft-ket is).

• A kft-k szolgáltatások ellenértékének fedezésére részvényt bocsájthatnak ki.

• A részvénytársaságok kulcsfontosságú jellemzőit (átváltható kötvények, kötvénykibocsátás, részvények visszaváltása, nyilvános beszámolók stb.) kiterjesztették a kft-kre is.

2. A befektetők és a vállalat kapcsolata:

• A részvényesek meghatalmazott útján is gyakorolhatják jogaikat.

• Egy részvénytársaság korlátozhatja a részvények vagy az átváltható kötvények átruházhatóságát.

• A közgyűlést e-mailben vagy futár útján is össze lehet hívni.

• A szavazati jog bizonyos esetekben korlátozható.

• A szavazás elrendelése elismert és érvényes döntési forma.

3. Vállalatirányítás

• A részvénytársaság bizonyos feladatok elvégzésére speciális bizottságokat hozhat létre.

• A kft-nek lehet vezérigazgatója.

• Egy céget egyszerűsített eljárással is fel lehet számolni, ha az összes üzletrésze egy kézben van.

• A luxemburgi bejegyzésű székhely Nagyhercegségen belüli áthelyezéséhez nem kell közjegyzői okirat.

4. Két új vállalkozási forma:

• Egyszerűsített részvénytársaság: olyan részvénytársaság, amely alapszabályában szabadon határozza meg irányításának feltételeit (részvények kibocsátása és átruházása, a részvényesek feladatai és hatásköre, az igazgatóság és a bizottságok ügyvezetőinek kinevezése, a határozatképesség szabályai stb.).

• Egyszerűsített korlátolt felelősségű társaság: nincs előírva minimális törzstőke az alapításhoz és közjegyzőre sincs szükség.

5. Nemzetközi befektetőknek és ingatlanfejlesztőknek bevezetett társasági formák

• Société Civile (nem kereskedelmi cég ingatlanfejlesztésre): a jelenlegi tagok tetszés szerint határozhatják meg tulajdonuk átruházásának szabályait

• Cooperative, azaz szövetkezet: már két taggal is létrehozható, szabadon eldönthető, hogy korlátolt vagy korlátlan felelősséggel bír és hogy a tagok miként osztoznak a vállalkozás hasznán.